Comment vendre son fonds de commerce sans payer d’impôt ni de charges sociales ?

Le code général des impôts contient une disposition ouvrant la voie à une exonération totale ou partielle d’impôt et de prélèvements sociaux dans le cas de la vente d’un fonds de commerce. Certaines conditions doivent tout de même être respectées. Explications.

La cession de son fonds de commerce est un acte important pour le dirigeant d’entreprise, avec pour objectif d’en tirer le maximum. D’autant que pour nombre de commerçants, cette vente représente souvent une bonne partie de leur retraite, ou du capital à réinvestir dans une autre affaire, pour celles et ceux qui souhaitent poursuivre une nouvelle activité.

C’est en ce sens que le Code général des impôts, à travers l’article 238 quindecies, prévoit une disposition permettant de bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu (ou d’impôt sur les sociétés) ainsi que de prélèvements sociaux, lors de la cession d’un fonds de commerce, lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure à un certain seuil. Certaines conditions doivent cependant être respectées. Explications.

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Quelles sont les conditions pour bénéficier de cette exonération ?

Comme le mentionne le code général des impôts, pour bénéficier de cette exonération, certains éléments doivent être réunis :

• L’activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans au moment de la cession.
• La structure transmise doit répondre à la définition européenne de la petite ou moyenne entreprise (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d’euros).
• La cession ne doit pas être réalisée au profit d’une société contrôlée par le cédant. Autrement dit, pour bénéficier de l’exonération, le dirigeant ne doit pas continuer à contrôler l’entreprise qui reprend l’activité, ni en détenir la majorité des droits de vote ou des parts sociales après la vente.
• La cession doit porter sur une entreprise individuelle ou sur une branche complète d’activité, c’est-à-dire un ensemble d’éléments permettant la poursuite autonome de l’activité. Une simple cession isolée d’actifs ne permet pas de bénéficier du dispositif. En pratique, cela suppose la transmission des principaux éléments composant le fonds de commerce (clientèle, droit au bail, matériel, stock…), de manière à permettre au repreneur de poursuivre l’activité dans des conditions normales.

En revanche, l’exonération ne peut s’appliquer sur les éléments d’actif et de passif qui concernent d’autres branches d’activité de l’entreprise. C’est le cas notamment du patrimoine immobilier, ou encore des placements financiers qui n’ont pas de lien direct avec l’exploitation de votre fonds de commerce.

Quel est le montant de l’exonération ?

Lorsque les conditions énumérées précédemment sont remplies, la plus-value réalisée lors de la cession peut être exonérée d’impôt et de prélèvements sociaux :

• En totalité lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 €.
• Partiellement lorsque la valeur des éléments transmis est supérieure à 500 000 € et inférieure à 1 000 000 €. Dans ce cas, l’exonération devient dégressive et ne porte que sur une fraction de la plus-value.

A l’inverse, lorsque la valeur des éléments transmis est supérieure ou égale à 1 000 000 €, aucune exonération n’est applicable au titre de ce dispositif, et la plus-value est intégralement soumise à l’impôt, ainsi qu’aux prélèvements sociaux, le cas échéant. Une précision importante, qui doit entrer en considération lors de la détermination du prix de cession du fonds de commerce.

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Important : Ce régime d’exonération ne s’applique que s’il est correctement mentionné dans votre déclaration fiscale et si l’ensemble des conditions prévues par la loi est rempli. Il ne fait pas l’objet d’une autorisation préalable de l’administration, mais doit être déclaré et justifié. Il est donc recommandé de vous faire accompagner par un professionnel du droit ou votre expert-comptable afin de sécuriser l’opération.

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