Comment vendre son fonds de commerce sans payer d’impôt ni de charges sociales ?

Le code général des impôts contient une disposition ouvrant la voie à une exonération totale ou partielle d’impôt et de prélèvements sociaux dans le cas de la vente d’un fonds de commerce. Certaines conditions doivent tout de même être respectées. Explications.

La cession de son fonds de commerce est un acte important pour le dirigeant d’entreprise, avec pour objectif d’en tirer le maximum. D’autant que pour nombre de commerçants, cette vente représente souvent une bonne partie de leur retraite, ou du capital à réinvestir dans une autre affaire, pour celles et ceux qui souhaitent poursuivre une nouvelle activité. C’est en ce sens que le code général des impôts prévoit à travers l’article 238 quindecies une disposition permettant de bénéficier d’une exonération de prélèvements sociaux et d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés, sur les plus-values réalisées dans le cas d’une cession d’un fonds de commerce. Certaines conditions doivent tout de même être respectées.

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Quelles sont les conditions pour bénéficier de cette exonération ?

Comme le mentionne le code général des impôts, pour bénéficier de cette exonération, certains éléments doivent être réunis :

• L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
• La société cédante doit avoir un effectif inférieur à 250 salariés, pour un chiffre d’affaire annuel inférieur à 50 millions d’euros, ainsi qu’un total bilan qui ne doit pas dépasser les 43 millions d’euros.
• La cession doit impliquer la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c’est-à-dire l’ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité. En d’autres termes, vous devez céder l’actif de l’entreprise (les éléments composant le fonds de commerce, tels que la clientèle, le nom de l’enseigne, le droit au bail, le mobilier, le stock de marchandise…), ainsi que son passif (dettes, sûretés).

En revanche, l’exonération ne peut s’appliquer sur les éléments d’actif et de passif qui concernent d’autres branches d’activité de l’entreprise. C’est le cas notamment du patrimoine immobilier, ou encore des placements financiers qui n’ont pas de lien direct avec l’exploitation de votre fonds de commerce.

Quel est le montant de l’exonération ?

Lorsque les conditions énumérées précédemment sont remplies, la plus-value réalisée à l’occasion de la cession est exonérée d’impôt et de prélèvements sociaux :

• En totalité lorsque la valeur des éléments vendus est inférieure ou égale à 500 000€.
• Partiellement lorsque la valeur vénale des droits ou parts vendus est supérieure à 500 000€, et inférieure à 1 000 000€.

A l’inverse, si la plus-value réalisée lors de la vente du fonds de commerce est égale ou supérieure à 1 000 000€, elle est intégralement soumise à l’impôt ! Une précision importante, et qui doit entrer en considération lors de la détermination du prix de cession du fonds de commerce.

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Important : Cette exonération n’est pas encore automatiquement appliquée par l’administration fiscale, il est ainsi nécessaire d’en faire expressément la requête lors de la vente de votre fonds de commerce. Le cas échéant, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel du droit, votre expert/comptable, ou même votre syndicat professionnel.

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